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El panorama regulatorio en torno a la medición y divulgación del valor justo ha entrado en una nueva fase de intensidad en 2025-2026, con la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) aumentando significativamente las actividades de cumplimiento. Este escrutinio intensificado refleja preocupaciones crecientes sobre la calidad de la divulgación, la transparencia de la metodología de valoración y la adecuación de las jerarquías de valor justo en un entorno marcado por tasas de interés elevadas, incertidumbre geopolítica y cambios tecnológicos rápidos.
Para los CFOs, comités de auditoría y profesionales de la valoración, comprender las prioridades de cumplimiento y expectativas regulatorias en evolución se ha vuelto crítico. Las recientes acciones de cumplimiento revelan patrones que cada organización que mide activos o pasivos a valor justo debe abordar de manera proactiva.
01 El Marco Regulatorio: ASC 820, IFRS 13 y Mandatos de Cumplimiento
La medición del valor justo bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en EE. UU. (ASC 820) y las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS 13) requieren que las entidades midan ciertos activos y pasivos a su precio de salida, es decir, el monto que se recibiría por vender un activo o que se pagaría para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado. Ambos estándares establecen una jerarquía de tres niveles basada en la observabilidad de los insumos:
- Nivel 1: Precios cotizados en mercados activos para activos o pasivos idénticos
- Nivel 2: Insumos observables distintos de los precios del Nivel 1, como precios cotizados para activos similares o insumos corroborados por el mercado
- Nivel 3: Insumos no observables que requieren un juicio y estimación significativos por parte de la gerencia
La autoridad de cumplimiento de la SEC deriva de su misión de proteger a los inversores y mantener mercados justos, ordenados y eficientes. La agencia ha enfatizado consistentemente que las divulgaciones de valor justo deben proporcionar a los inversores información suficiente para entender las técnicas de valoración, las suposiciones clave y la sensibilidad a los cambios en esas suposiciones. La ESMA, aunque no posee poderes de cumplimiento directos, coordina con las autoridades competentes nacionales en toda la Unión Europea para garantizar la aplicación coherente de las IFRS y emite prioridades de cumplimiento que guían las actividades de supervisión.
02 Tendencias de Cumplimiento 2025-2026: Patrones Clave Emergentes
Divulgaciones Inadecuadas del Nivel 3
El enfoque más significativo del cumplimiento en 2025-2026 se ha centrado en las mediciones de valor justo del Nivel 3, donde el juicio de la gerencia juega el papel más importante. Las recientes cartas de comentarios y acciones de cumplimiento de la SEC revelan deficiencias sistemáticas en cómo las empresas describen sus procesos de valoración para instrumentos ilíquidos o complejos.
Solo en el primer trimestre de 2025, la SEC emitió cartas de comentarios a aproximadamente 340 registrantes sobre divulgaciones de medición de valor justo, lo que representa un aumento del 28% en comparación con el período correspondiente de 2024. De estos, aproximadamente el 65% se relacionó específicamente con mediciones del Nivel 3, con un énfasis particular en:
- Información cuantitativa insuficiente sobre insumos no observables y sus rangos
- Descripciones estándar de técnicas de valoración que no explican cómo se determinaron los insumos
- Falta de análisis de sensibilidad que muestre cómo los cambios en las suposiciones clave afectarían las mediciones de valor justo
- Explicación inadecuada de las interrelaciones entre insumos no observables
Las Prioridades de Cumplimiento Comunes de la ESMA para 2025 también destacaron la medición del valor justo como un área de enfoque de supervisión, con reguladores nacionales instruidos a examinar si las entidades proporcionan información suficiente sobre técnicas de valoración, insumos y el nivel de juicio involucrado, particularmente para instrumentos financieros, propiedades de inversión y combinaciones de negocios.
Valoraciones de Carteras de Capital Privado y Capital de Riesgo
El entorno de altas tasas de interés sostenidas que persistió a lo largo de 2024 y hasta 2025 creó desafíos significativos de valoración para las empresas de capital privado y capital de riesgo. Los reguladores han intensificado el escrutinio sobre cómo los gestores de fondos y los vehículos de inversión cotizados en bolsa valoran estas participaciones, particularmente cuando las valoraciones parecen desconectadas de los indicadores de mercado observables.
Un caso notable de cumplimiento en 2025 involucró a una empresa de desarrollo comercial cotizada en bolsa (BDC) que no ajustó adecuadamente las valoraciones de sus empresas de cartera a pesar de la clara evidencia de deterioro del rendimiento operativo y múltiplos de mercado públicos comprimidos en sectores comparables. La SEC determinó que el comité de valoración de la BDC había recibido información detallada sobre violaciones de convenios y preocupaciones de liquidez en varias empresas de cartera, pero no reflejó estos factores en las mediciones de valor justo durante dos trimestres consecutivos. La acción de cumplimiento resultante incluyó una multa de $4.2 millones y requirió ajustes que redujeron el valor neto de los activos reportados en un 11%.
El caso subrayó un principio crítico: las mediciones de valor justo deben reflejar toda la información disponible para la gerencia en la fecha de medición, no solo la información que respalda los resultados de valoración deseados.
Valoraciones de Criptomonedas y Activos Digitales
La maduración de los mercados de criptomonedas y la creciente adopción institucional han puesto las valoraciones de activos digitales bajo un intenso escrutinio regulatorio. La guía de la SEC de 2025 sobre la contabilidad de activos criptográficos, aunque no cambia el marco fundamental de valor justo, enfatizó que las entidades deben considerar cuidadosamente la profundidad del mercado, la concentración del volumen de operaciones y el potencial de manipulación del mercado al determinar si los precios cotizados representan insumos del Nivel 1.
Varias acciones de cumplimiento a finales de 2024 y principios de 2025 involucraron a empresas que clasificaron tokens poco negociados como mediciones del Nivel 1 basadas en precios cotizados de intercambios con volumen mínimo e integridad de mercado cuestionable. En un caso, una empresa de tecnología tenía posiciones significativas en varios tokens que representaban más del 30% del volumen total de operaciones diarias en los intercambios utilizados para la fijación de precios. La SEC determinó que estas participaciones debían haberse clasificado como Nivel 2 o Nivel 3, requiriendo diferentes divulgaciones y potencialmente diferentes enfoques de valoración.
03 Enfoque de Supervisión Coordinado de la ESMA
La estrategia de cumplimiento de la ESMA difiere estructuralmente de la de la SEC, pero ha demostrado ser igualmente significativa para los emisores europeos. Las prioridades de cumplimiento de la autoridad para 2025-2026 reflejan la coordinación entre 27 autoridades competentes nacionales, creando un enfoque de supervisión más armonizado en toda la UE.
Mediciones de Valor Justo de Propiedades de Inversión
Las empresas inmobiliarias europeas han enfrentado un escrutinio particular en relación con las valoraciones de propiedades de inversión bajo la IAS 40. La combinación de tasas de interés en aumento, cambios en los patrones de utilización de oficinas post-pandemia y la incertidumbre económica en varios estados miembros de la UE creó una complejidad significativa en las valoraciones a lo largo de 2024 y hasta 2025.
La declaración pública de la ESMA de octubre de 2025 destacó deficiencias recurrentes en las divulgaciones de propiedades de inversión, incluyendo:
- Desagregación insuficiente de las carteras de propiedades cuando diferentes tipos de propiedades o ubicaciones geográficas tienen características de valoración materialmente diferentes
- Divulgación inadecuada de tasas de capitalización, tasas de descuento y supuestos de crecimiento de alquiler esperados
- Explicación limitada de cómo se obtuvieron las valoraciones externas y el grado en que la gerencia ajustó las conclusiones del tasador
- Falta de análisis de sensibilidad que muestre el impacto de cambios razonablemente posibles en las suposiciones clave
Los reguladores nacionales en Alemania, Francia y los Países Bajos emitieron colectivamente más de 180 avisos de cumplimiento a empresas inmobiliarias en 2025, exigiendo divulgaciones mejoradas o, en algunos casos, ajustes. El ajuste promedio en los casos que requerían ajustes fue una reducción del 7.3% en los valores de valor justo de las propiedades de inversión, con impactos correspondientes en el cumplimiento de convenios de deuda y capacidad de dividendos.
Mediciones de Valor Justo de Combinaciones de Negocios
La IFRS 3 requiere que los adquirentes midan los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a valor justo a la fecha de adquisición. Las prioridades de cumplimiento de la ESMA para 2025 enfatizaron que la asignación del precio de compra debe reflejar un análisis de valoración riguroso y respaldado, en lugar de una ingeniería inversa para lograr niveles de goodwill deseados.
Un caso significativo de 2025 involucró a una empresa farmacéutica europea que adquirió una firma biotecnológica con varios candidatos a fármacos en ensayos clínicos. Los reguladores nacionales determinaron que la valoración de los activos de investigación y desarrollo en curso (IPR&D) del adquirente no consideró adecuadamente la probabilidad de éxito técnico y regulatorio, aplicó tasas de descuento inconsistentes con el perfil de riesgo de los activos en etapas tempranas y no divulgó adecuadamente la sensibilidad de las mediciones de valor justo a las suposiciones clave.
La acción de cumplimiento requirió que la empresa ajustara su asignación de precio de compra, reduciendo los valores de IPR&D en €340 millones y aumentando correspondientemente el goodwill. Más significativamente, el caso estableció expectativas más claras para la divulgación de metodologías de valoración, supuestos de probabilidad y derivación de tasas de descuento en adquisiciones farmacéuticas y biotecnológicas, un sector que vio más de €87 mil millones en valor de transacciones en toda Europa en 2024-2025.
04 Deficiencias Comunes en Todas las Jurisdicciones
A pesar de las diferencias en la estructura regulatoria y los marcos legales, las acciones de cumplimiento de la SEC y la ESMA revelan temas notablemente consistentes en relación con las deficiencias en la medición y divulgación del valor justo:
Divulgación Insuficiente de Técnicas de Valoración
Ambos reguladores citan consistentemente la descripción inadecuada de las técnicas de valoración como una deficiencia principal. Las declaraciones genéricas de que una entidad utilizó el "enfoque de mercado", "enfoque de ingresos" o "enfoque de costos" sin explicar los métodos específicos aplicados (por ejemplo, flujo de efectivo descontado, método de empresas públicas de referencia, método de alivio de regalías) no cumplen con los requisitos de divulgación.
La divulgación efectiva debe explicar:
- Los métodos de valoración específicos aplicados
- Por qué el método elegido es apropiado dadas las características del activo o pasivo
- Cómo se implementó el método, incluyendo la fuente y selección de insumos
- Si se utilizaron múltiples métodos y cómo se ponderaron o reconciliaron los resultados
Información Cuantitativa Inadecuada Sobre Insumos No Observables
Para las mediciones del Nivel 3, tanto la ASC 820 como la IFRS 13 requieren la divulgación de información cuantitativa sobre insumos no observables significativos. Sin embargo, las acciones de cumplimiento revelan consistentemente que las empresas proporcionan solo descripciones cualitativas o presentan insumos sin contexto sobre su derivación o razonabilidad.
Por ejemplo, afirmar que se utilizó una tasa de descuento del "15%" proporciona información útil mínima. La divulgación efectiva explicaría los componentes de esa tasa (tasa libre de riesgo, prima de riesgo de capital, prima de tamaño, ajustes de riesgo específicos de la empresa), cómo se determinó cada componente y por qué la tasa resultante es apropiada dadas las características de riesgo del activo.
Falta de Análisis de Sensibilidad
Quizás la deficiencia más frecuente en las acciones de cumplimiento tanto de la SEC como de la ESMA es la ausencia de un análisis de sensibilidad significativo. Cuando insumos no observables significativos podrían variar razonablemente dentro de un rango, las entidades deben divulgar cómo los cambios en esos insumos afectarían las mediciones de valor justo.
Un caso de cumplimiento de la SEC en 2025 involucró a una empresa de financiamiento especializado que utilizó un modelo de flujo de efectivo descontado para valorar carteras de préstamos clasificadas como Nivel 3. Si bien la empresa divulgó la tasa de descuento promedio ponderada utilizada (9.2%), no proporcionó información sobre el rango de tasas aplicadas a diferentes categorías de préstamos o cómo un cambio de 100 puntos básicos en las tasas de descuento afectaría el valor justo. La SEC determinó que esta omisión era material dado que un aumento de 100 puntos básicos habría reducido el valor justo reportado en $67 millones, o el 4.8% del patrimonio de los accionistas.
05 El Factor Tecnológico: IA y Datos Alternativos en Valoraciones
Un tema emergente de cumplimiento en 2025-2026 involucra el uso de inteligencia artificial y fuentes de datos alternativos en las mediciones de valor justo. A medida que la tecnología de valoración avanza, los reguladores están lidiando con cómo garantizar la divulgación y validación adecuadas de los modelos de valoración impulsados por IA.
La División de Finanzas Corporativas de la SEC emitió una guía informal a mediados de 2025 indicando que las entidades que utilizan modelos de aprendizaje automático o herramientas de valoración impulsadas por IA deben divulgar:
- La naturaleza y el propósito de la herramienta o modelo de IA
- Qué insumos utiliza el modelo y sus fuentes
- Cómo se validó y probó el modelo
- Qué supervisión y juicio humano se aplican a los resultados del modelo
- Cualquier limitación o sesgo conocido en el modelo
Esta guía siguió a varios casos en los que las empresas parecían depender en gran medida de valoraciones algorítmicas sin una divulgación adecuada de la metodología o los procedimientos de validación. Si bien la tecnología puede mejorar la eficiencia y consistencia de la valoración, los reguladores han dejado claro que no reduce las obligaciones de divulgación ni elimina la necesidad de juicio profesional y validación.
06 Implicaciones Prácticas para Profesionales de la Valoración
El entorno de cumplimiento intensificado crea varios imperativos para las organizaciones que miden activos o pasivos a valor justo:
Requisitos de Documentación Mejorados
La documentación contemporánea de juicios, suposiciones y metodologías de valoración se ha vuelto esencial. Los casos de cumplimiento revelan consistentemente que la documentación inadecuada dificulta que las empresas defiendan sus conclusiones de valoración o demuestren que consideraron toda la información relevante disponible en la fecha de medición.
La documentación de mejores prácticas incluye:
- Memorandos detallados que explican la selección e implementación de la metodología de valoración
- Soporte para todos los insumos significativos, incluyendo fuentes de datos de mercado, pronósticos de la gerencia y derivación de suposiciones
- Análisis de métodos o suposiciones alternativas considerados y rechazados
- Pruebas de revisión y desafío apropiados por parte de personal calificado
- Un claro rastro de auditoría desde los datos fuente hasta la conclusión final de valor justo
Controles Internos Robustos Sobre Mediciones de Valor Justo
Tanto la SEC como la ESMA han enfatizado que las mediciones de valor justo deben estar sujetas a controles internos apropiados. Esto incluye la segregación de funciones entre quienes son responsables de generar pronósticos o gestionar activos y quienes realizan valoraciones, así como una revisión independiente por parte de personal calificado.
Las empresas deben implementar políticas y procedimientos formales que regulen:
- Quién está autorizado para realizar mediciones de valor justo y qué calificaciones deben poseer
- Qué metodologías son aceptables para diferentes tipos de activos y pasivos
- Cómo se obtienen, validan y actualizan los insumos
- Qué procesos de revisión y aprobación se aplican antes de registrar las mediciones de valor justo
- Con qué frecuencia se actualizan las valoraciones y qué desencadena una revaluación interina
Efectividad del Comité de Valoración
Muchas organizaciones establecen comités de valoración para supervisar las mediciones de valor justo, particularmente para activos y pasivos del Nivel 3. Las acciones de cumplimiento revelan que estos comités a menudo no logran proporcionar una supervisión significativa, en su lugar, aprueban las conclusiones de la gerencia sin un desafío o análisis sustantivo.
Los comités de valoración efectivos mantienen actas detalladas que documentan deliberaciones, preguntas planteadas y justificaciones para las conclusiones alcanzadas. Desafían activamente las suposiciones, solicitan análisis de sensibilidad y aseguran que las valoraciones reflejen toda la información disponible en lugar de los resultados deseados.
07 El Papel de los Especialistas Externos en Valoración
La complejidad de las mediciones de valor justo y el aumento del escrutinio regulatorio han incrementado la dependencia de especialistas externos en valoración. Sin embargo, los reguladores han dejado claro que contratar a un tasador externo no elimina la responsabilidad de la gerencia por las mediciones de valor justo ni reduce las obligaciones de divulgación.
Al utilizar especialistas externos, las empresas deben:
- Asegurarse de que el especialista posea las calificaciones y la independencia adecuadas
- Comunicar claramente el objetivo de la valoración, incluyendo el activo o pasivo específico que se está valorando y la fecha de medición
- Proporcionar información completa y precisa al especialista
- Comprender y evaluar la metodología y las suposiciones del especialista
- Determinar si la conclusión del especialista es razonable y respaldada
Un caso de cumplimiento de la ESMA en 2025 involucró a una empresa que recibió un informe de valoración de una firma reputada, pero no entendió que el informe se preparó con fines de planificación fiscal utilizando un estándar de valor diferente al valor justo bajo IFRS. La empresa utilizó la conclusión del informe sin ajuste, lo que resultó en una sobreestimación material de los valores de los activos. El caso reforzó que la gerencia no puede confiar ciegamente en informes externos sin comprender su propósito, alcance y adecuación para la presentación de informes financieros.
08 Mirando Hacia Adelante: Prioridades de Cumplimiento 2026
Basado en declaraciones regulatorias recientes y patrones de cumplimiento observados, varias áreas parecen propensas a recibir atención aumentada en 2026:
Valoraciones de Activos Relacionados con el Clima
A medida que evolucionan los requisitos de divulgación climática, los reguladores comienzan a escrutar si las mediciones de valor justo reflejan adecuadamente los riesgos y oportunidades relacionados con el clima. Esto incluye la consideración de riesgos físicos (daños a los activos por fenómenos meteorológicos extremos), riesgos de transición (cambios en políticas, cambios tecnológicos) y cambios en las suposiciones de los participantes del mercado sobre flujos de efectivo futuros y vidas útiles.
Pruebas de Deterioro de Goodwill
Si bien el goodwill no se mide a valor justo después del reconocimiento inicial bajo IFRS, las pruebas de deterioro requieren la comparación de los montos en libros con los montos recuperables, lo que a menudo implica cálculos de valor justo menos costos de disposición. La SEC ha indicado un enfoque creciente en si las pruebas de deterioro de las empresas reflejan las condiciones actuales del mercado y si las divulgaciones explican adecuadamente las suposiciones clave, particularmente para unidades de reporte con poco margen.
Consistencia Transfronteriza
Para las empresas multinacionales, garantizar la aplicación consistente de los principios de medición de valor justo a través de jurisdicciones se ha vuelto cada vez más importante. Los reguladores están examinando si las empresas aplican diferentes metodologías o suposiciones para activos similares en diferentes ubicaciones geográficas sin una justificación adecuada.
09 Conclusión: Cumplimiento Proactivo en un Panorama en Evolución
El panorama de cumplimiento 2025-2026 refleja un cambio fundamental en las expectativas regulatorias en torno a la medición y divulgación del valor justo. Tanto la SEC como la ESMA han dejado claro que las divulgaciones estándar, la documentación inadecuada y los procesos de valoración que carecen de rigor enfrentarán consecuencias de cumplimiento.
Para las organizaciones que miden activos o pasivos a valor justo, el imperativo es claro: invertir en procesos de valoración robustos, documentación integral y divulgación transparente que brinde a los inversores una visión genuina de las metodologías de valoración, las suposiciones clave y la incertidumbre en la medición. El costo de las prácticas deficientes, en términos de acciones de cumplimiento, ajustes, daños a la reputación y distracción de la gerencia, supera con creces la inversión requerida para el cumplimiento.
A medida que el escrutinio regulatorio continúa intensificándose, los profesionales de la valoración deben mantenerse al día con las prioridades de cumplimiento en evolución y las mejores prácticas. Las plataformas de valoración modernas como iValuate proporcionan el rigor analítico, las capacidades de documentación y la consistencia metodológica que ayudan a las organizaciones a cumplir con las expectativas regulatorias aumentadas mientras mantienen la eficiencia en sus procesos de valoración.
El panorama de medición del valor justo seguirá evolucionando a medida que los mercados cambien, surjan nuevas clases de activos y los marcos regulatorios se adapten. Las organizaciones que adopten la transparencia, el rigor y la mejora continua en sus prácticas de valoración estarán mejor posicionadas para navegar con éxito en este entorno mientras proporcionan a los interesados la información financiera de alta calidad que merecen.